[비즈니스포스트] 주진우 사조그룹 회장이 앞으로 계열사 감사위원의 선임 과정에서 대주주의 의결권 제한을 강화하는 상법 개정에 어려움을 겪을 것으로 보인다.

사조그룹은 그동안 계열사 감사위원 선임에서 최대주주와 특수관계인의 의결권을 '각각' 3%로 제한하는 기존 상법의 '3%룰'을 회피하는 방법을 취해왔다. 

계열사를 동원해 의결권을 행사할 수 있는 특수관계인을 늘리는 꼼수를 쓴 것이다.

하지만 이재명 정부 출범 뒤 첫 번째 여야 합의법안으로 통과된 개정 상법에서 기업이 감사위원을 선임할 때 최대주주와 특수관계인의 의결권을 '합산'해 3%로 제한하도록 규정하면서 앞으로 사조그룹은 꼼수를 쓰기 어렵게 됐다.

◆ 사조오양으로 본 주진우 회장의 '3%룰' 무력화 시도, 상법 개정으로 딜레마 빠져

주진우 회장은 상법 개정으로 강화되는 '3%룰' 때문에 딜레마에 빠지게 됐다.

사조그룹은 주요 계열사에서 기존 상법의 3%룰을 무력화하는 시도를 이어왔다. 대표적 사례로는 사조오양이 꼽힌다. 

주 회장은 사조오양에서 계열사를 동원해 의결권을 행사할 수 있는 특수관계인을 늘리는 방식으로 기존 상법의 3%룰을 피해가려고 했다.

기존 상법의 3%룰은 감사위원 1명을 다른 이사와 분리선출하면서 최대주주의 의결권을 3%로 제한했지만, 주 회장은 특수관계인도 3% 의결권을 행사할 수 있었던 기존 상법의 규제 공백을 노렸던 것이다.

2024년 말 기준 사조오양의 최대주주 및 특수관계인의 지분구조를 보면 사조대림 59.84%, 사조씨푸드 3.41%, 사조산업 3%, 캐슬렉스 3%, 사조아메리카 2.99%, 사조동아원 2.98%, 삼아벤처 1.08%로 구성돼 있다.

여러 계열사들이 3% 안팎에 지분을 보유하고 있어서 과거 상법상 3%룰에 따르면 사조그룹 측이 19% 가까운 의결권을 쥐게 된다.

주 회장이 이처럼 감사위원 선임에 영향력을 행사려고 했던 이유는 감사위원이 그만큼 경영에서 중요한 위치를 차지하고 있어서다.

상법상 감사위원은 회계 및 업무감사권과 해당회사 및 자회사의 영업보고요구권, 임시주주총회 소집청구권 등의 권한을 지닌다. 이사를 견제함으로써 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 막는 역할을 하는 것이다. 

2022년 사조오양에서는 소액주주들이 사조그룹 오너 일가의 독단적 경영에 비판적 의견을 지니고 있던 이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수를 감사위원 겸 사외이사로 임명한 바 있다.

2022년 기준 사조오양의 지분구조를 살펴보면 최대주주 사조대림 60.53%, 다른 계열사인 캐슬렉스서울 0.44%, 사조산업 0.0%(72주)로 나타난다. 

이 때문에 과거 상법의 3%룰을 적용하면 사조그룹 측이 감사위원 선임에서 행사할 수 있는 의결권은 3.5%를 넘지 못했다. 결국 이상훈 교수가 감사위원 겸 사외이사로 임명되는 결과를 낳았다.

이상훈 교수는 사조오양 이사회의 여러 안건에서 주주가치의 보호 및 제고에 역행한다고 판단되는 사안에서 유일하게 반대표를 던지고, 각종 의견과 제안을 하며 활발하게 활동했다.

◆ 주진우, 소액주주 의견 듣고 과거와 결별할까

주진우 회장은 이번 상법 개정으로 매우 복잡한 상황을 만나게 됐다. 

사조그룹은 기존 상법의 3%룰을 회피하려다가 순환출자구조가 늘어나게 된 것으로 알려져 있다. 약 1460건의 복잡한 순환출자구조를 유지하고 있는 것으로 파악된다.

더구나 오랜 기간 소액주주들과 갈등을 겪었지만 상법이 비지배주주들의 권익도 보호하도록 개정되면서 이들의 권익 보호를 인정하지 않을 수 없는 상황을 만나게 된 것이다.

특히 ‘3%룰’ 강화라는 견제 장치가 강화되면서 사조그룹의 경영에서 독단적 모습을 지속하기 부담스럽게 됐다.

주 회장은 평소 경영철학으로 ‘도전(Challenge), 신뢰(Confidence), 열정(Commitment)’이라는 가치를 핵심으로 둔다고 이야기 해왔다. 이를 흔히 3C철학이라고 부른다.

특히 신뢰를 경영의 근본적 가치로서 모든 이해관계자와 신뢰관계를 구축하는 것이라고 이야기 해왔다.

주 회장이 여러 상장회사를 거느린 기업집단의 수장으로서 비지배주주의 신뢰를 얻는 변화를 마련할지 주목된다. 조장우 기자